Nachfolgerhaftung bei Unternehmensnachfolge

Eine Unternehmensgründung bedeutet nicht unbedingt, von null anzufangen. Viele Restaurants oder Kneipen beispielsweise werden auch nach einem Pächterwechsel unter dem bekannten Namen weitergeführt. Doch wie sieht es mit der Haftung für Verbindlichkeiten des vorherigen Betreibers aus?

Bild: W.R.Wagner / pixelio.de

Nachfolger kann laut Handelsgesetzbuch haften

Wer ein Handelsgeschäft übernimmt und unter der gleichen Firma fortführt, muss auch für die bestehenden Schulden geradestehen. So steht es vereinfacht gesagt in § 15 Handelsgesetzbuch (HGB), wobei diese Regelung für Erbschaften nicht anwendbar ist. Die grundsätzliche Nachfolgerhaftung bedeutet aber nicht, dass der Übernehmer eine Geschäftsbezeichnung wie beispielsweise „Wirtshaus Drei Linden“ nicht beibehalten könnte. Das bestätigt ein jüngst vom Bundesfinanzhof (BFH) entschiedener Fall.

Die Entscheidung betraf ein Restaurant, das bis ins Jahr 2008 von einer Frau als Inhaberin geführt worden war. Eine Eintragung ins Handelsregister hatte es nicht gegeben. Danach übernahm eine neu gegründete GmbH das Geschäft, vertreten durch einen neuen Geschäftsführer. Mitarbeiter, Inventar und Speisekarte wurden im Wesentlichen übernommen, der Name des Restaurants nur geringfügig geändert. Auch die alten Stammgäste besuchten das Lokal nahezu unverändert weiter.

Unterschied zwischen Firma und Geschäftsbezeichnung

Die GmbH schloss aber neue Lieferverträge unter ihrem eigenen Namen ab und erhielt fortan auch Rechnungen der Lieferanten unter dieser Bezeichnung. Dazu erfolgte ein entsprechender Handelsregistereintrag. Trotzdem forderte das Finanzamt von der GmbH als neuer Pächterin der Gaststätte Abgabenrückstände der Vorgängerin aus den Jahren 2004 bis 2006 ein – zu Unrecht, wie der BFH entschied.

Voraussetzung für die Haftung ist laut Gesetz die Fortführung der Firma. Entgegen einem weit verbreiteten Irrtum ist aber das Restaurant keine Firma, sondern nur eine Geschäftsbezeichnung. Firma ist der Name des Kaufmannes bzw. des dahinterstehenden Unternehmens. In diesem Fall firmierten die frühere Inhaberin unter ihrem eigenen Namen und die jetzige Betreiberin unter dem Namen der neu gegründeten GmbH.

Finanzbehörde verliert vor dem Bundesfinanzhof

Die Geschäftsbezeichnung des Restaurants wurde auch nicht firmenmäßig verwendet, beispielsweise in Verträgen oder Geschäftsbriefen. Entsprechend gab es auch keinen falschen Anschein. Der bestehende kaufmännische Gewerbebetrieb wurde fortgeführt, aber nicht die Firma. Entsprechend musste die neu gegründete GmbH auch nicht für die alten Umsatzsteuerschulden der früheren Wirtin haften.

(BFH, Urteil v. 20.5.2014, Az.: VII R 46/13)

Armin Dieter Schmidt

Rechtsanwalt

Redakteur – Juristische Redaktion

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