Wie man eine Unternehmergesellschaft gründet

Mit der Unternehmergesellschaft (UG) hat der Gesetzgeber vor einigen Jahren die Möglichkeit für Existenzgründer geschaffen, mit einem geringen Stammkapital ein haftungsbeschränktes Unternehmen zu gründen. Es handelt sich dabei genau genommen nicht um eine eigene Rechtsform, sondern vielmehr um einen Spezialfall der GmbH. Die UG richtet sich speziell an Gründer, die ein kleineres Unternehmen mit Haftungsbeschränkung gründen möchten, das Stammkapital von 25.000 Euro für eine GmbH-Gründung jedoch nicht aufbringen können oder wollen.

Die Kapitaleinlage: 1 Euro reicht

Ihren Spitznamen „1-Euro-GmbH“ trägt die Unternehmergesellschaft nicht zufällig. Eine Einlage von 1 Euro reicht, um sie zu gründen. Sacheinlagen sind dabei nicht möglich. In der Praxis üblich sind Beträge im drei- bis vierstelligen Bereich. Ziel der Unternehmergesellschaft soll allerdings sein, das für eine GmbH geforderte Stammkapital „anzusparen“. Die Gesellschafter verpflichten sich deshalb, jedes Jahr 25 Prozent des erwirtschafteten Gewinns im Unternehmen zu belassen. Diese Verpflichtung gilt solange, bis ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Danach steht ihnen die Verwendung ihrer Gewinne frei und sie können entweder die Rechtsform der UG behalten oder das Unternehmen in eine GmbH umwandeln.

Die Haftung: Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen

Die Haftung der UG entspricht den Haftungsverhältnissen bei der GmbH. Die Gesellschafter haften lediglich mit dem Vermögen der Gesellschaft, nicht jedoch mit ihrem Privatvermögen. Ausnahmen hiervon gelten, wenn aus rechtlichen Gründen eine private Haftung erforderlich ist (z. B. bei einer Pflichtverletzung in Hinblick auf das Insolvenzrecht). Aufgrund dieser Haftungsbeschränkung und des zugleich geringen Stammkapitals muss die Unternehmergesellschaft stets den Zusatz „haftungsbeschränkt“ tragen.

Ablauf der Gründung einer Unternehmergesellschaft

Um eine Unternehmergesellschaft zu gründen, setzen Sie einen Gesellschaftervertrag auf und lassen ihn notariell beglaubigen. Der Vertrag sollte wenigstens diese Angaben enthalten:

  • Name der Gesellschaft
  • Unternehmenssitz
  • Gegenstand des Unternehmens lt. Handelsregister
  • Höhe des Stammkapitals
  • Geschäftsführer
  • Geschäftsanteile der Gesellschafter

Wird das im MoMiG hinterlegte Musterprotokoll verwendet, kann die UG mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer vereinfacht gegründet werden. Individuelle Abreden sind in dieser Art von Muster-Gesellschaftervertrag allerdings nicht möglich. Die Unternehmergesellschaft muss in das Handelsregister eingetragen werden. Mit dem beglaubigten Vertrag können Sie nun ein Firmenkonto eröffnen und die Stammeinlage leisten. 

Steuerliche Behandlung der Unternehmergesellschaft

Da die Unternehmergesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden muss, tritt auch die Buchführungspflicht nach HGB ein. Auf die Erträge des Unternehmens sind Körperschaftssteuer und Solidaritätssteuer zu entrichten. Werden Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt, wird die Kapitalertragssteuer fällig. Auch die Gewerbesteuer kommt zur Anwendung, wobei es keinen Freibetrag gibt.

Gründungskosten der Unternehmergesellschaft

Für die Gründung einer Unternehmergesellschaft fallen folgende Kosten an:

Gründungsschritt

Kosten

Beurkundung des Musterprotokolls

60 Euro für einen Gesellschafter

120 Euro für mehrere Gesellschafter

Handelsregisteranmeldung

mindestens 45 Euro

Auslagen des Notars

ca. 25 Euro für einen Gesellschafter

ca. 35 Euro für mehrere Gesellschafter

Gerichtskosten für Handelsregistereintragung

ca. 150 Euro

Insgesamt kostet die Gründung einer Unternehmergesellschaft etwa 280 Euro mit einem Gesellschafter oder 350 Euro für mehrere Gesellschafter. Teurer wird es, wenn das Musterprotokoll nicht verwendet wird, sondern ein individueller Vertrag an dessen Stelle tritt. In jedem Fall ist sie jedoch deutlich kostengünstiger als eine GmbH, die mit Kosten von 730 bis 780 Euro zu Buche schlägt.

Vor- und Nachteile der Unternehmergesellschaft

Die Unternehmergesellschaft hat eine Vielzahl von Vorteilen:

  • keine Haftung mit dem Privatvermögen, Beschränkung auf das Geschäftsvermögen
  • Gründung ab 1 Euro Stammkapital trotz Haftungsbeschränkung
  • sehr günstige Unternehmensgründung durch die Mustersatzung
  • Körperschaftssteuer bietet teilweise Vorteile gegenüber der Einkommensteuer
  • variable Gestaltbarkeit des Gesellschaftervertrags
  • Gründung durch einen oder mehrere Personen möglich
  • natürliche oder juristische Personen als Gesellschafter zulässig
  • unkomplizierter Verkauf von Gesellschafteranteilen möglich

Allerdings bringt diese Rechtsform auch einige Einschränkungen mit sich:

  • keine freie Verfügung über die vollständigen Gewinne aufgrund der Ansparpflicht
  • nach Ansparphase ist die Umwandlung in eine GmbH sehr aufwändig
  • Zusatz „haftungsbeschränkt“ zwingend notwendig
  • schlechtes Ansehen und Kreditwürdigkeit durch das geringe Stammkapital
  • deshalb bei Banken häufig selbstschuldnerische Bürgschaften erforderlich, was die Haftungsbeschränkung aushebelt
  • Publizitätspflicht für den Jahresabschluss

Bei der Gründung mit dem Musterprotokoll sollten sich die Gesellschafter dessen bewusst sein, dass eine Individualisierung nicht möglich ist. Wichtige Regelungen, die beispielsweise den Erbfall, eine Scheidung oder die Veräußerung von Anteilen betreffen, können nicht getroffen werden.

Für wen die Unternehmergesellschaft geeignet ist

Die Unternehmergesellschaft eignet sich für Unternehmensgründer, für die eine kostengünstige Gründung mit gleichzeitiger Haftungsbeschränkung wichtig ist. Die Rechtsform ist insbesondere für Existenzgründer und Jungunternehmer geeignet, die noch nicht über das erforderliche Stammkapital für eine GmbH verfügen, dieses jedoch im Laufe der Zeit aufbauen möchten. Die Einstiegshürden sind bei der UG besonders niedrig.

Fazit

Die UG ermöglicht allen Existenzgründern einen schnellen und günstigen Einstieg. Zusätzlich besteht die Möglichkeit eines Sitzes im Ausland. Allerdings sollte man beachten, dass die Gründung mit einem Musterprotokoll zwar anfangs günstig ist, später aber Kosten für die Erstellung eines individuellen Gesellschaftervertrags entstehen werden, denn das Musterprotokoll enthält keinerlei Regelungen zum Anteilsverkauf, im Erbfall oder bei einer Scheidung. Diesbezügliche Regelungen sollten später, spätestens jedoch mit der Umwandlung in eine GmbH vertraglich geregelt werden, was dann höhere Notarkosten bedeutet. Außerdem sollte dringend beachtet werden, dass eine Umfirmierung mit einem hohen zeitlichen Aufwand verbunden ist.

Die häufigsten Fragen zur Rechtsform:

Sind Sie der geborene Unternehmer? Jetzt testen!
-Anzeige-
Meine Checkliste

5. Staffel "Die Höhle der Löwen" - Jury