Wie man eine Aktiengesellschaft (AG) gründet

Die Aktiengesellschaft ist eine Rechtsform, die eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt und in dieser Funktion als Kapitalgesellschaft selbst tätig werden kann. Die wichtigste Rechtsgrundlage für die AG ist das Aktiengesetz (AktG), aber auch das HGB und das BGB sind maßgeblich.

Organe der Aktiengesellschaft Schema

Gründung einer Aktiengesellschaft: Der Ablauf

Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft sind die folgenden Schritte erforderlich:

1. Schritt: AG im Innenverhältnis errichten

Die Gründer erstellen einen Gesellschaftsvertrag, der bei der AG als „Satzung“ bezeichnet wird. Die Satzung ist unter Anwesenheit der Gründer sowie der zukünftigen Vorstände und Aufsichtsräte notariell zu beurkunden. Die Gründer müssen sich nun dazu verpflichten, die Aktien zu übernehmen.

2. Schritt: Organe bestellen

Die AG wirkt nach außen vor allem durch ihre Organe. Diese müssen im Rahmen der Unternehmensgründung bestellt werden. Hierzu gehören:

  • Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, überwacht die Geschäftsführung und übernimmt weitere Aufgaben. Er besteht aus mindestens drei Mitgliedern, wobei sich die Mitgliederzahl mit steigendem Grundkapital bzw. wachsender Beschäftigtenzahl erhöhen kann (z. B. bei einem Grundkapital über 1,5 Mio. Euro 15 Mitglieder).
  • Vorstand: Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt und leitet das Unternehmen. Er berichtet an den Aufsichtsrat, vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und ist für die Pflichten im Rahmen des Jahresabschlusses zuständig.
  • Hauptversammlung: Die Hauptversammlung wählt den Aktionärsvertreter für den Aufsichtsrat, beschließt über die Verwendung der Gewinne und entlastet den Vorstand und den Aufsichtsrat.
  • Abschlussprüfer: Dieses Organ prüft im ersten Jahr der Geschäftstätigkeit den Jahresabschluss.

Die Bestellung des Aufsichtsrats muss notariell beurkundet werden.

3. Schritt: Einlagen einzahlen

Die Aktionäre müssen zunächst wenigstens ein Viertel des Grundkapitals einzahlen. Der Rest kann auch später noch nachgereicht werden. Sacheinlagen sind sofort vollständig einzubringen. Eine Ein-Mann-AG erfordert zusätzliche Sicherheiten. Hierüber ist ein Gründungsbericht zu erstellen, der für die Handelsregistereintragung notwendig ist.

4. Schritt: AG ins Handelsregister eintragen

Die Handelsregisteranmeldung müssen die Gründer, Vorstände und Aufsichtsräte gemeinsam vornehmen. Bestätigt das Registergericht, dass die Aktiengesellschaft korrekt gegründet wurde, wird sie in das Handelsregister eingetragen. Erst jetzt greift die Haftungsbeschränkung der AG.

Kapitalausstattung der Aktiengesellschaft

Eine AG muss über eine sehr gute Kapitalausstattung verfügen. Es ist ein Grundkapital von mindestens 50.000 Euro vorgeschrieben, das durch Nennbetrags- oder Stückaktien erbracht werden kann (Mindestwert je Stück: 1 Euro). Soll die Kapitalausstattung nachträglich geändert werden, ist hierfür eine Änderung der Satzung erforderlich.

Es gibt strenge Regelungen bezüglich der Gewinnausschüttung: Lediglich erwirtschaftete Gewinne dürfen ausgeschüttet werden, niemals jedoch das Gesellschaftsvermögen.

Haftungsverhältnisse bei der Aktiengesellschaft

Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die Haftungsbeschränkung der AG. Sie haftet somit nur bis zur Höhe ihres Grundkapitals. Eine private Haftung der Gesellschafter kommt nur dann in Frage, wenn es zu einer Unterkapitalisierung kommt. Im Gegenzug für die Haftungsbeschränkung muss die AG allerdings zahlreiche Vorschriften einhalten, darunter unter anderem die gesetzliche Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen oder die Installation eines Risikofrüherkennungssystems.

Die Gründungskosten

Wird eine AG gegründet, so fallen mindestens Notargebühren sowie die Kosten für die Handelsregistereintragung an. Zusätzlich können Kosten für die Aktenemission hinzukommen, wenn Aktien ausgegeben werden.

Vor- und Nachteile der Aktiengesellschaft

Die Rechtsform birgt zahlreiche Chancen, aber auch Risiken:

Vorteile

Nachteile

 
  • einfache Übertragbarkeit der Aktien
  • Anonymität für die Aktionäre
  • Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
  • unproblematischer Wechsel der Mitglieder
  • hohes Ansehen in der Wirtschaft
  • Börsenfähigkeit
  • einfache Kapitalerhöhung durch Verkauf von Beteiligungen
  • Vererbung und Übertragung von Anteilen einfach möglich
  • Trennung von Anteilseignern und Geschäftsführung
 
 
  • hoher Aufwand für die Realisierung
  • hohes Grundkapital von mindestens 50.000 Euro
  • eingeschränkter Handlungsspielraum durch engen rechtlichen Rahmen
  • mindestens drei Gründer notwendig
  • hoher Aufwand für Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte
  • verpflichtende Beteiligung der Mitarbeiter am Aufsichtsrat ab 500 Arbeitnehmern
  • hoher Verwaltungsaufwand
  • weitreichende Offenlegungspflichten
 

Für wen die AG geeignet ist

Die Aktiengesellschaft eignet sich als Rechtsform für kleine Unternehmen ebenso wie für Konzerne. Sie zieht allerdings einen enormen Aufwand nach sich, der für Existenzgründer wenig attraktiv ist. Deshalb kann sich für sie die sogenannte „kleine AG“ lohnen – zahlreiche Erleichterungen ermöglichen so eine unkomplizierte Gründung, allerdings ist auch kein Börsengang möglich. Nur rund 1 Prozent der Gründungen in Deutschland erfolgt als Aktiengesellschaft.

Die häufigsten Fragen zur Rechtsform:

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