Wie man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründet

Dem Statistischen Bundesamt zufolge ist die GmbH, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit 39,3 Prozent die in Deutschland am häufigsten gewählte Rechtsform bei Unternehmensgründungen. Zurückzuführen ist dies unter anderem sicher auf die Haftungsbeschränkung der GmbH. Doch auch andere Gründe können dazu führen, dass sich die Rechtsform anbietet.

Mindmap Unternehmensformen

Die wichtigsten Charakteristika der GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist im GmbH-Gesetz geregelt. Die Regelungen des HGB sind ebenfalls anzuwenden. Die wichtigsten Eigenschaften der Rechtsform auf einen Blick:

  • Charakter einer Kapitalgesellschaft
  • Gründung durch mindestens eine Person
  • mehrere Gesellschafter möglich
  • Stammkapital mindestens 25.000 Euro

Haftungsbeschränkung auf das Firmenvermögen

Gründung der GmbH: Schritt für Schritt zum Unternehmen

Damit eine GmbH rechtswirksam entsteht, muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet und in das Handelsregister eingetragen werden. Konkret sind folgende Schritte erforderlich:

  1. Schritt: Der Entschluss zur Gründung führt zur Bildung einer Vorgründungsgesellschaft (Rechtsform: GbR oder OHG).
  2. Schritt: Der Gesellschaftsvertrag muss erstellt und notariell beurkundet werden. Es entsteht die rechtsfähige Vor-GmbH.
  3. Schritt: Mindestens die Hälfte des Stammkapitals muss auf das Firmenkonto eingezahlt werden.
  4. Schritt: Der Notar nimmt die Eintragung der GmbH beim Handelsregister vor. Sobald die Eintragung bestätigt wurde, entsteht die eigentliche GmbH.

Eine GmbH zu gründen, geht mit vergleichsweise hohen Kosten einher. Die wichtigsten Posten sind dabei die Notarkosten in Höhe von etwa 400 bis 800 Euro sowie die Gebühren für die Eintragung der GmbH beim Handelsregister von rund 150 Euro. Hinzu kommen gegebenenfalls Kosten für die anwaltliche Beratung in Hinblick auf den Gesellschaftsvertrag.

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Übrigens:

Dienstleister, die im Internet eine GmbH-Gründung für einen sehr günstigen Tarif anbieten (z. B. für nur 100 Euro), verschweigen dabei, dass die Notar- und Handelsregisterkosten zusätzlich hinzukommen. Sie sparen zwar Arbeit, niemals aber tatsächlich auch Geld.

Sonderformen der GmbH

Es gibt zahlreiche Sonderformen der GmbH, die sich im Detail von der Rechtsform unterscheiden:

  • Unternehmergesellschaft (UG, Mini-GmbH): Bei dieser Sonderform kann ein einzelner Gesellschafter mit nur einem Euro Stammkapital gründen. Dafür muss er jedoch zukünftig Teile seines Gewinns zur Ansparung des GmbH-Stammkapitals zurücklegen.
  • GmbH & Co. KG: Die GmbH tritt an die Stelle des Komplementärs in der Kommanditgesellschaft wodurch deren Vollhafter in eine GmbH mit Haftungsbeschränkung verwandelt wird. Eigentlich ist sie eine Sonderform der KG.
  • gemeinnützige GmbH (gGmbH): Diese Rechtsform darf ihre Gewinne nur für gemeinnützige Zwecke verwenden. Sie ist von der Gewerbe- und Körperschaftssteuer befreit.
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Was ist die Körperschaftssteuer?

Kapitalgesellschaften zahlen auf ihre Einkünfte Steuern. Diese Steuer wird mit Körperschaftsteuer bezeichnet und ist das Pendant zur Einkommensteuer bei natürlichen Personen.

Stammkapital bei der GmbH

Die Gesellschafter müssen eine Mindesteinlage von 25.000 Euro leisten. Höhere Beträge sind natürlich möglich, die genaue Höhe ist in der Satzung festzuschreiben. Vor der Gründung der GmbH sind muss jeder Gesellschafter mindestens 25 Prozent seiner Bareinlage eingezahlt haben. Insgesamt sollen 50 Prozent des Stammkapitals eingebracht worden sein. Noch nicht eingezahlte Beträge müssen mit Sicherheiten unterlegt werden.

Haftungsbeschränkung: Abhängig von der Gründungsphase

Die Haftung ist bei der GmbH beschränkt. Wie die Haftungsverhältnisse aussehen, hängt allerdings von der Gründungsphase ab:

Gründungsphase

Haftung

Vorgründungs-gesellschaft

keine Haftungsbeschränkung; Haftung für Verbindlichkeiten aus dieser Zeit auch nach Rechtswirksamkeit der GmbH

Vor-GmbH

Haftung der Gesellschaft mit dem Stammkapital; im Innenverhältnis die Gesellschafter entsprechend der Stammkapitalanteile

GmbH

keine persönliche Haftung der Gesellschafter, Haftung der GmbH mit dem Firmenvermögen

passfoto torsten montag

Download-Tipp: Checkliste Mini-GmbH

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, kurz MoMiG, wurde am 1. November 2008 die Gründung der so genannten Mini GmbH auf den Weg gebracht. Existenzgründer können mit 1,- EUR Startkapital eine so genannte Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt gründen.

Somit stellen sich folgende Fragen:

Wenn Sie sich dafür entschieden haben, eine Mini-GmbH zu gründen, und möchten, dass die Gründung reibungslos über die Bühne geht, müssen Sie auf die Vollständigkeit Ihrer Unterlagen achten. Unsere Checkliste hilft Ihnen dabei.

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Eine GmbH auflösen: Auch automatisch möglich

Grundsätzlich ist für die Auflösung der GmbH ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Allerdings gibt es auch Fälle, in denen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung von Gesetzes wegen aufgelöst wird. Diese sind in § 60 GmbHG festgelegt:

  • durch Ablauf einer im Vertrag festgesetzten Frist
  • durch ein gerichtliches Urteil bzw. eine Entscheidung durch das Verwaltungsgericht
  • durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • durch die Ablehnung der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse

durch Verfügung eines Registergerichts

Vor- und Nachteile der GmbH

Die GmbH bringt diese Vor- und Nachteile mit sich:

Vorteile der GmbH

Nachteile der GmbH

 
  • Haftungsbeschränkung auf Gesellschaftsvermögen
  • Anwendung der Körperschaftssteuer
  • freie Gestaltbarkeit des Gesellschaftervertrags
  • Sacheinlagen könne Teil des Stammkapitals sein
  • Gründung durch eine Person möglich
  • hohes Ansehen durch hohes Stammkapital
 
 
  • hohes Mindestkapital erforderlich
  • umfangreiche Formalitäten bei der Gründung
  • hohe Gründungskosten
  • Bilanzierungs- und Buchführungspflicht
  • Publizitätspflicht der Jahresabschlüsse
  • viele Vorgänge müssen notariell beurkundet und in das Handelsregister eingetragen werden
  • für Kredite oft selbstschuldnerische Bürgschaften notwendig
  • aufwändige Liquidation
 

Für wen die GmbH geeignet ist

Die GmbH ist immer dann eine gute Wahl, wenn ein ausreichendes Stammkapital vorhanden ist und die Haftungsbeschränkung erwünscht ist. Bei einem höheren Gewinn kann die GmbH durch die Anwendung der Körperschaftssteuer steuerliche Vorteile liefern. Damit die GmbH aber wirklich eine sinnvolle Rechtsform ist – der Aufwand für die Gründung sowie der Umfang der rechtlichen Vorgaben sind enorm – sind genaue Regelungen im Gesellschaftervertrag erforderlich.

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Vermeiden Sie verdeckte Gewinnausschüttungen

Verdeckte Gewinnausschüttung liegt im Kapitalgesellschaftsrecht vor, wenn über Austauschverträge zwischen einem Gesellschafter und der Gesellschaft, die nicht zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen werden, dem Gesellschafter Werte zufließen, die über das marktübliche Maß einer Gegenleistung für eine erbrachte Leistung hinausgehen. ...

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