Rechtliche Aspekte der Umwandlung einer Einzelunternehmung in eine GmbH

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Mit den Kosten, die bei der Umwandlung einer Einzelunternehmung in eine GmbH anfallen, haben wir uns bereits beschäftigt. Heute soll es daher um die rechtlichen Folgen gehen, die dieser Vorgang hat.

Geschäftsvermögen in die GmbH einbringen

Häufig soll das Geschäftsvermögen des Einzelvermögens durch die Umwandlung auf die GmbH übergehen. Dies ist jedoch nicht ganz so einfach, wie dies auf den ersten Blick scheinen mag. Es gibt hierfür verschiedene Varianten, für die Sie sich entscheiden können:

  • Das Einzelunternehmen verpachtet das gesamte Sachvermögen an die Gesellschaft.
  • Der Einzelunternehmer zieht sein Geschäftsvermögen aus der Einzelunternehmung und bringt sie als Gesellschafter in die GmbH ein.
  • Das Einzelunternehmen verkauft das Sachvermögen an die GmbH.


Besonders im zweiten Fall müssen die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes und des Umwandlungssteuergesetzes beachtet werden. Es wird dann erforderlich, ein so genanntes Werthaltigkeitsgutachten erstellen zu lassen, das Aufschluss über den Wert des Vermögens gibt. Hierfür entstehen zusätzliche Kosten.

Was passiert mit dem Einzelunternehmen?

Was mit dem Einzelunternehmen passiert, hängt davon ab, was Sie mit dem Vermögen anstellen wollen. Wenn das Sachvermögen an die GmbH verpachtet werden soll, macht es natürlich Sinn, diese weiter fortzuführen. Wenn jedoch das Vermögen aus dem Unternehmen genommen oder an die GmbH verkauft wird, kann das Einzelunternehmen im Anschluss auch abgemeldet werden.

Die Haftungsverhältnisse

Die Haftung der GmbH ist beschränkt. Der Einzelunternehmer haftet jedoch nach wie vor solidarisch für Verbindlichkeiten, die zum Zeitpunkt der Umwandlung bereits bestanden haben. Wenn ein Einzelunternehmen  abgemeldet hat, besteht für den Unternehmer eine so genannte Nachhaftung. Fünf Jahre lang haftet der Unternehmer daher nach wie vor für Altverbindlichkeiten.

Die Haftungsbeschränkung der GmbH tritt nur für die Zukunft ein, also für neu geschlossene Verträge. Die GmbH kann jedoch die Aufträge bzw. Verbindlichkeiten der Einzelunternehmung übernehmen. Dies funktioniert jedoch nur dann, wenn die Vertragspartner damit einverstanden sind. Dies dürfte jedoch regelmäßig nicht der Fall sein, da sie Sie als Privatperson damit aus der Haftung entlassen würden.

Die Buchführungspflicht

Durch die Eintragung der GmbH ins Handelsregister entsteht für Sie die Bilanzierungs- und Buchführungspflicht. Sie können Ihren Jahresabschluss also nicht mehr in Form einer Einnahmen-Überschuss- Rechnung erstellen, sondern müssen eine komplette Bilanz erstellen. Dies verursacht für Sie in der Regel einen wesentlich höheren Aufwand als bisher. Je nachdem, wie groß Ihr Unternehmen ist, müssen Sie sich also entweder einen Mitarbeiter einstellen, der IhreBuchführung erledigt, oder einen Steuerberater damit beauftragen. So oder so entstehen für Sie hohe Kosten, die Sie bisher nicht einkalkulieren mussten.

Beratung

Bevor Sie die Umwandlung Ihres Unternehmens in eine GmbH anstrengen, sollten Sie sich ausführlich beraten lassen. Eine kostenlose Beratung können Sie beispielsweise bei der für Sie zuständigen Industrie- und Handelskammer erhalten. Ein Steuerberater kann Sie ebenfalls beraten und gegebenenfalls auch gleich alle erforderlichen Schritte ergreifen.
 



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