Die Limited ist eine Rechtsform, die nicht dem deutschen Recht entspringt, sondern aus dem Rechtssystem des Vereinigten Königreichs stammt. Deutsche können die „private company limited by shares“ ebenfalls gründen. Lange Zeit war sie die einzige Möglichkeit, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu sehr geringen Gründungskosten zu realisieren. Seit 2008 in Deutschland die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft eingeführt wurde, verliert die Limited zunehmend an Bedeutung.
Ablauf der Gründung einer Limited
Möchten Sie eine englische Limited gründen, befolgen Sie die folgenden Schritte:
Schritt: Wählen Sie einen Firmennamen, der den Zusatz „Limited“ oder „Ltd.“ tragen muss.
Schritt: Wählen Sie einen Satzungssitz („registered office“). Er muss im Vereinigten Königreich liegen. Ihre Limited muss postalisch dauerhaft in England erreichbar sein. Die Gesellschaft könnte gelöscht werden könnte, wenn offizielle Dokumente nicht zugestellt werden können. Briefkastenfirmen sind möglich.
Schritt: Legen Sie die Organe der Limited fest. Sie brauchen - die „shareholder“, die Gesellschafter der Limited, - einen „director“, der dem deutschen Geschäftsführer entspricht, - einen „company secretary“, der sich um formelle Aufgaben kümmert, - ab einem Jahresumsatz über 1 Mio. Pfund oder einer Bilanzsumme über 1,4 Mio. Pfund einen „auditor“, der als Wirtschaftsprüfer fungiert.
Schritt: Zahlen Sie das Gesellschaftskapital und/oder die Einlagen ein bzw. bringen Sie Sacheinlagen ein.
Schritt: Melden Sie die Limited zum Gesellschaftsregister („companies house“) in Cardiff, Edinburgh oder Belfast an. Hierfür müssen Sie die Gründungsurkunde („memorandum of association“), die dem deutschen Gesellschaftsvertrag entspricht, sowie die Gesellschaftssatzung („articles of association“) einreichen. Nach der Eintragung erhalten Sie die Gründungsurkunde. Die Limited ist nun rechtswirksam entstanden. Eine Vorgründungsgesellschaft gibt es nicht – dementsprechend gibt es vor der Eintragung auch keine Haftungsbeschränkung.
Schritt: Sie können nun in Deutschland eine Zweigniederlassung eröffnen. Diese muss im deutschen Handelsregister eingetragen werden.
Eine Besonderheit bei der Gründung der Limited ist, dass das britische Recht gilt und dementsprechend auch alle Unterlagen in der englischen Sprache abgefasst sein müssen. Es kann sinnvoll sein, auf einen darauf spezialisierten Rechtsanwalt oder auf entsprechende Dienstleister zurückzugreifen, die mit dem hiesigen Recht vertraut sind.
Voraussetzungen für die Gründung der Ltd.
Die Gründungsvoraussetzungen sind bei der Limited minimal. Weder ist ein bestimmtes Stammkapital erforderlich noch notarielle Beglaubigungen. Es sind mindestens zwei Gründer notwendig. Außerdem muss es zwingend einen Geschäftssitz im Vereinigten Königreich geben – ohne diesen würde die Gesellschaft früher oder später gelöscht.
Haftungsverhältnisse in der Limited
Bei der Limited ist die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. In Ausnahmefällen kann es allerdings zur unbeschränkten Haftung mit dem Privatvermögen des Vorstands kommen:
Straftaten
schwere Pflichtverletzungen
rechtsmissbräuchliches Verhalten
Löschung der Limited in England (z. B. bei Unzustellbarkeit von Post in England, bei Verletzung von Meldepflichten)
Vor- und Nachteile der englischen Limited
Die Limited bringt folgende Vor- und Nachteile mit sich:
Vorteile
Nachteile
schnelle Gründung
sehr geringe Gründungskosten (~ 100 Euro)
Haftungsbeschränkung
kein Mindeststammkapital notwendig
kann auch nach einer Insolvenz gegründet werden
keine notarielle Beurkundung notwendig
unbürokratische Löschung
einfache Änderungen am Gesellschaftsvertrag
problemlose Aufnahme zusätzlicher Gesellschafter
hohes Maß an Transparenz
englische Anschrift notwendig
englischer Jahresabschluss und Publizitätspflichten
zusätzlich Steuererklärung in Deutschland erforderlich
englisches Recht kann kompliziert sein
rechtliche Fallstricke können zur persönlichen Haftung des Directors führen
schlechtes Image im Geschäftsverkehr
Übersetzung aller Dokumente notwendig
eventuell rechtliche Beratung bezüglich des englischen Rechts erforderlich
Vorteile und Nachteile
Zu den Vorteilen zählt nach wie vor die schnelle und kostengünstige Gründungsmöglichkeit einer haftungsbeschränkten Gesellschaft. Im Gegensatz zu verschiedenen neueren und exotischeren Rechtsformen ist die englische Limited inzwischen allgemein bekannt.
Ein nicht zu unterschätzender Nachteil ist der Mehraufwand durch die Wahl einer ausländischen Rechtsform mit Satzungssitz im Ausland. Das betrifft auch das Risiko einer Löschung der Gesellschaft in England und die dann wieder bestehende vollständige persönliche Haftung.
Für wen sich die Limited eignet
Grundsätzlich eignet sich die Limited für alle Unternehmer, die mit einem geringen Eigenkapital gründen wollen, gleichzeitig aber eine Haftungsbeschränkung wünschen. Mittlerweile ist die Limited aber für Existenzgründer weitgehend uninteressant geworden. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bietet als deutsche Rechtsform dieselben Vorteile. Die Gründer sparen sich damit allerdings die englischen Formalitäten und Hindernisse.
