Gründerlexikon 2.0

Als Alternative zur bisherigen GmbH ist seit einiger Zeit die Gründung einer Unternehmergesellschaft, kurz UG, möglich. Diese bietet viele Vorteile, insbesondere die Gründung selbst erfolgt einfacher und kostengünstiger. So ist das Stammkapital von 25.000 Euro, welches für eine GmbH zwingend notwendig ist, bei der Unternehmergesellschaft nicht nötig. Dennoch lohnt sich die Gründung einer solchen UG nicht in jedem Fall, wie die folgenden Situationen zeigen. Diese Checkliste will klar stellen, bei welchem Sachverhalt die UG günstiger ist und bei welchem die GmbH zu wählen ist.

Existenzgründer und die UG

Wer alleine ein Unternehmen gründen will, dem eine einfache Geschäftstätigkeit zugrunde liegt, der ist mit der Unternehmergesellschaft bestens beraten. Hier werden Privat- und Geschäftsvermögen voneinander getrennt. Die persönliche Haftung wird auf ein Minimum reduziert. Es entsteht keine Vorgründer-Haftung und mit Hilfe des Musterprotokolls lässt sich die Firma einfach und schnell gründen.

Existenzgründer und die GmbH

Wer hingegen bei der Gründung großen Wert auf eine etablierte Gesellschaftsform legt, der sollte sich für die GmbH entscheiden. Diese ist ebenfalls mit einem Musterprotokoll kostengünstig und einfach zu gründen. Privat- und Geschäftsvermögen werden bei der GmbH grundsätzlich getrennt, die private Haftung wird auf ein Minimum reduziert. Das bedeutet für den Gründer eine höhere Sicherheit, sowie eine bereits etablierte Rechtsform für das Unternehmen.

Einzelunternehmer ohne Anlagevermögen

Auch Einzelunternehmer, die bereits seit einiger Zeit ihr Unternehmen führen, können eine UG gründen. Die Gründung ist mit dem Musterprotokoll einfach und preiswert möglich, es entsteht keine Vorgründer-Haftung. Das Privat- und Geschäftsvermögen werden wiederum voneinander getrennt, die persönliche Haftung wird deutlich reduziert. Im Zuge einer Kapitalerhöhung kann das Einzelunternehmen in die UG eingebracht werden. Diese Kapitalerhöhung ist ebenfalls durch den Kauf von Anlagevermögen möglich. Wenn die Einlage, sowie die Kapitalerhöhung und die zwingend vorgeschriebeneRücklage den Betrag von 25.000 Euro überschreiten, entsteht hier eine vollwertige GmbH mit allen Rechten und Pflichten.

Einzelunternehmer mit Anlagevermögen

Auch der Einzelunternehmer, der bereits diverse Gegenstände im Anlagevermögen hält, kann seine persönliche Haftung deutlich reduzieren. Mit dem Musterprotokoll kann eine UG gegründet werden. Das bisherige Einzelunternehmen wird als Sacheinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung in die UG eingebracht. Wird durch die Kapitalerhöhung, sowie weitere Einlagen des Unternehmers die Grenze von 25.000 Euro überschritten, entsteht hier ebenfalls eine vollwertige GmbH.

GbR umwandeln

Eine GbR kann ebenfalls umgewandelt werden. Bei bis zu drei Gesellschaftern kann das Musterprotokoll für die GmbH-Gründung, die hier am sinnvollsten ist, verwendet werden. Allerdings sollten aufgrund der drei Gesellschafter weitere Regelungen getroffen werden. Das Musterprotokoll kann im Nachgang abgeändert werden, hierfür ist jedoch die Zustimmung einer Drei-Viertel-Mehrheit notwendig. Die Personengesellschaft kann steuerneutral als Sacheinlage in die GmbH eingebracht werden. Gleiches gilt für bestehende Einzelunternehmen der Gesellschafter, die ebenfalls eingebracht werden sollen.

GbR mit mehr als drei Gesellschaftern

Im Falle, dass eine GbR mit mehr als drei Gesellschaftern umgewandelt werden soll, ist eine UG-Gründung nicht möglich. Die GmbH kann ebenfalls nicht mit dem Musterprotokoll gegründet werden. Erforderlich ist in diesem Fall ein besonderer Gesellschaftsvertrag mit eindeutigen Regelungen. Dieser muss notariell beglaubigt werden, wodurch die Kosten für die Gründung deutlich steigen. Die bisherigen Einzelunternehmen und Personengesellschaften können jedoch auch hier steuerneutral eingebracht werden. Für diese Unternehmen entsteht dann die so genannte Gesamtrechtsnachfolge.

Gründung einer Tochtergesellschaft

Will ein Konzern eine Tochtergesellschaft gründen, sollte zunächst mit dem Musterprotokoll eine GmbH gegründet werden. Im Nachgang werden die Regelungen aus der Satzung des Mutterkonzerns übernommen. Durch hohe Kapitaleinlagen können Verwaltungskosten gespart werden, wenn nur Änderungen vorgenommen werden, aber die Gründung nicht sofort erfolgt. Die Kapitalerhöhungen sind allerdings als Bareinlagen zu leisten.

Quelle:

Angelehnt an Pro Firma 03 / 2009, S. 50