Gründerlexikon 2.0

Wann lohnt es sich eigentlich, die Mini GmbH zu gründen und wann ist eine normale GmbH besser geeignet? Zahlreiche Existenzgründer und solche, die es werden wollen, stellen sich diese Frage immer wieder aufs Neue. Deshalb sollen hier einige Fälle dargestellt werden, mit denen sich die Frage einfacher beantworten lässt. Die letztendliche Entscheidung müssen Gründer aber stets selbst treffen, die hier erfolgten Angaben können lediglich als Entscheidungshilfen dienen.

Gründer und Einzelunternehmer

Gründer, denen es darauf ankommt, Betriebs- und Geschäftsvermögen zu trennen, können sich für die Unternehmergesellschaft entscheiden. Die UG beinhaltet immer eine Haftungsbeschränkung, so dass der Gründer nicht privat haftbar gemacht werden kann. Voraussetzung ist in diesem Fall, dass eine einfache Geschäftstätigkeit ausgeübt wird. Außerdem wird das Risiko für den Gründer auf ein Minimum beschränkt, da auch eine Vorgründer-Haftung ausgeschlossen wird. Die Gründung erfolgt sehr einfach und kostengünstig mit Hilfe des Musterprotokolls.

Einzelunternehmer, die kein hohes Anlagevermögen halten, können ebenfalls über die Umwandlung in eine Unternehmergesellschaft nachdenken. Auch hier sollte eine einfache Geschäftstätigkeit vorliegen. Mit der Gründung der UG minimiert der Einzelunternehmer seine persönliche Haftung und schließt ebenso die Vorgründer-Haftung aus. Die Gründung erfolgt wieder mittels Musterprotokoll. Allerdings kann der Einzelunternehmer das bisher als Einzelunternehmen geführte Unternehmen im Rahmen einer Kapitalerhöhung in die UG mit einbringen. Ebenfalls kann die Kapitalerhöhung durch den Kauf verschiedener Wirtschaftsgüter erfolgen. Entsteht aus der Einbringung des Einzelunternehmens, der Zwangsrücklage und weiteren Einlagen ein Gesamtbetrag von mehr als 25.000 Euro, so wird durch die Kapitalerhöhung eine vollwertige GmbH entstehen.

Gründer mit Wunsch nach „Firma“

Gründer, die eine einfache Geschäftstätigkeit ausüben und dabei vor allem auf private Sicherheit Wert legen, entscheiden sich mitunter für die Gründung der GmbH. Privat- und Geschäftsvermögen werden wiederum getrennt, die Vorgründer-Haftung entfällt. Die Gründung ist mit dem Musterprotokoll möglich. Allerdings verfolgen die Gründer, die eine GmbH gründen, das Ziel, mit einer soliden und anerkannten Rechtsform auf dem Markt aufzutreten.

Einzelunternehmen mit Anlagevermögen

Einzelunternehmen, die hohe Anlagevermögen besitzen, sollten sich ebenfalls für die Gründung einer Unternehmergesellschaft entscheiden, da die Vorgründer-Haftung entfällt und eine klare Trennung zwischen privatem und geschäftlichem Vermögen vorliegt. Die Gründung erfolgt mit dem Musterprotokoll, das eigene Risiko wird auf ein Minimum reduziert. Im Zuge einer Sacheinlage wird das Einzelunternehmen in die UG eingebracht. Durch diese Form der Kapitalerhöhung entsteht schnell eine Summe aus Zwangsrücklage, Kapitalerhöhung und Einlagen von über 25.000 Euro, wodurch eine vollwertige GmbH entsteht.

Drei GbR-Gesellschafter

Statt einer GbR können sich mehrere Unternehmer auch für die Gründung einer GmbH entscheiden, um die eigenen Risiken zu minimieren. Das Musterprotokoll kann verwendet werden, sollte jedoch nach Eintragung abgeändert werden, um alle Regelungen individuell treffen zu können. Wichtig ist, dass für die Änderung des Musterprotokolls drei Viertel der Gesellschafter zustimmen müssen. Steuerneutral können dann bestehende Einzelunternehmen und Personengesellschaften eingebracht werden. Dies erfolgt im Zuge der Kapitalerhöhung als Sacheinlage.

Mehr als drei GbR-Gesellschafter

Bei mehr als drei Gesellschaftern empfiehlt sich ebenfalls die Gründung einer GmbH. Allerdings ist das Musterprotokoll hierbei nicht mehr zu verwenden. Vielmehr muss ein gesonderter Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden, der zusätzlich notariell beglaubigt werden muss. Durch diese bürokratischen Aufwendungen entstehen deutlich höhere Kosten bei der Gründung. Allerdings ist bei mehreren Gesellschaftern ein gesonderter Vertrag ohnehin sinnvoll, um spezielle Regelungen treffen zu können. Die bestehenden Einzelunternehmen und Personengesellschaften können dann durch Umwandlung steuerneutral eingebracht werden. Es gilt dabei, dass eine Gesamtrechtsnachfolge besteht.

Tochtergesellschaften von Konzernen mit hohem Kapital

Soll eine Tochtergesellschaft eines Konzerns mit hoher Kapitalausstattung gegründet werden, dann empfiehlt sich in jedem Fall die Gründung einer GmbH. Die Gründung kann mit dem Musterprotokoll erfolgen. Danach wird das Stammkapital erhöht, die Mustersatzung wird in der Regel nach den Vorgaben des Mutterkonzerns verändert. Die Gründungskosten sind recht gering, die Kosten für die späteren Kapitalerhöhungen und dadurch bedingte Änderungen, die beim Notar geprüft und eingetragen werden müssen, sind deutlich geringer, als bei einer Gründung mit hohem Kapital. Somit sparen sich Konzerne Verwaltungskosten, wenn sie die Kapitalerhöhung erst später vornehmen.

DOWNLOAD: Checkliste zur Mini-GmbH (PDF, 34 KB)

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